HENSOLDT acquiert la société ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

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• HENSOLDT acquiert ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ("ESG") auprès d'un véhicule d'investissement géré par Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG ("Armira"). ESG est un intégrateur de systèmes de défense allemand de premier plan dont le chiffre d'affaires connaît une croissance annuelle à deux chiffres.

• Cette acquisition, très complémentaire et à forte croissance, accélère la stratégie de HENSOLDT en matière de solutions de capteurs en s'appuyant sur l'expertise d'ESG en matière d'innovation, d'ingénierie logicielle et d'intégration de systèmes.

• La transaction est évaluée à une valeur d'entreprise de 675 millions d'euros, plus un complément de prix pouvant aller jusqu'à 55 millions d'euros sur la base d'objectifs de performance spécifiques jusqu'au 31 décembre 2024, ce qui implique une valeur EV/EBITDA 2024E de ~10x après les synergies de coûts au fil de l'eau.

• L'acquisition devrait être hautement créatrice de valeur et financièrement rentable. - Accroissement du chiffre d'affaires autonome de HENSOLDT et génération de FCF

• Accroissement du BPA d'ici à la deuxième année en tenant compte uniquement des synergies de coûts et accroissement à deux chiffres d'ici à la quatrième année en tenant compte des synergies de coûts et de revenus.

• ROIC supérieur au WACC d'ici la quatrième année en tenant compte des synergies de coûts uniquement et d'ici la troisième année en tenant compte des synergies de coûts et de revenus.

• L'opération bénéficie du soutien total des deux principaux actionnaires de HENSOLDT, la République fédérale d'Allemagne et Leonardo S.p.A.

• L'acquisition devrait être finalisée au premier semestre 2024, sous réserve de certaines conditions, notamment l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires.
  

**Taufkirchen, le 5 décembre 2023 **- Le groupe HENSOLDT ("HENSOLDT") a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif pour l'acquisition d'ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ("ESG"), auprès d'un véhicule d'investissement géré par Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG ("Armira"). ESG est un intégrateur de systèmes indépendant des plates-formes de premier plan, ainsi qu'un partenaire technologique et d'innovation reconnu dans le domaine de la défense et de la sécurité. Avec l'acquisition des activités très complémentaires d'ESG dans le domaine des technologies de défense, HENSOLDT étend ses activités avec de fortes capacités de conception et d'intégration de systèmes.

Thomas Müller, PDG du groupe HENSOLDT, déclare : "L'acquisition d'ESG s'inscrit parfaitement dans notre stratégie globale et accélère le développement d'HENSOLDT en tant que fournisseur de solutions pour la défense et la sécurité. En combinant les capacités hautement complémentaires de HENSOLDT et d'ESG, nous franchissons une étape décisive pour devenir un fournisseur européen de premier plan de solutions intégrées sans faille. Cela nous placera dans une position idéale pour répondre aux exigences actuelles et futures de nos clients dans le monde entier".

Christian Ladurner, directeur financier du groupe HENSOLDT, déclare : "L'acquisition d'ESG est une excellente occasion de faire passer notre entreprise à la vitesse supérieure. ESG affiche une forte croissance et une forte conversion de trésorerie grâce à son modèle d'entreprise à faibles dépenses en capital. Nous avons identifié d'importantes synergies de coûts et de revenus qui permettront une création de valeur attrayante tout en maintenant notre discipline en matière d'allocation de capital et d'effet de levier net."

Ingénierie logicielle avancée et capacités d'intégration de systèmes avec une forte croissance rentable

Fondé en 1967, ESG est un intégrateur de systèmes indépendant des plateformes et un partenaire technologique et d'innovation pour la défense et la sécurité publique. ESG développe, intègre, soutient et exploite des systèmes électroniques et informatiques très complexes liés à la sécurité pour la défense et la sécurité. L'entreprise répond aux besoins des forces armées allemandes et étrangères, des autorités publiques et des entreprises en matière de défense et de sécurité. ESG a réussi à s'imposer comme une solide entreprise allemande de conception et d'intégration de systèmes, jouant un rôle essentiel dans les grands programmes actuels et futurs tels que le FCAS ("Future Combat Air System") et le F-35. Aujourd'hui, l'entreprise emploie 1 380 personnes en Allemagne, aux Pays-Bas et aux États-Unis et dispose d'une expertise technologique exceptionnelle.

Pour 2023, le chiffre d'affaires de l'entreprise devrait s'élever à environ 330 millions d'euros conformément aux normes IFRS, avec une croissance annuelle à deux chiffres et une marge d'EBITDA d'environ 14 %, générant de solides flux de trésorerie, avec des dépenses de maintenance inférieures à 1,5 % du chiffre d'affaires.

Des technologies de défense très complémentaires

L'ajout du portefeuille de solutions d'ESG permettra à HENSOLDT de combiner la connaissance des ConOps ("Concept d'opérations") des clients, les certifications et le savoir-faire en matière d'ingénierie pour développer plus rapidement des solutions plus intelligentes, en particulier la numérisation du champ de bataille et le développement de solutions de réseau intégrées. Parmi les exemples potentiels, on peut citer des domaines tels que la défense aérienne au sol, le renseignement d'origine électromagnétique, le commandement et le contrôle, ainsi que l'amélioration des capacités des solutions dans diverses campagnes aériennes et navales. En outre, elle créera de nouvelles opportunités dans le domaine des services liés au cycle de vie des plates-formes, ce qui permettra à HENSOLDT d'approfondir son offre en matière de formation, de logistique et de maintenance pour ses propres bases installées et celles de tiers. Enfin, l'entreprise issue de la fusion sera également un partenaire solide pour les systèmes achetés aux États-Unis et en Israël, ce qui garantira un soutien à long terme des systèmes et la poursuite de leur développement en Allemagne.

**L'acquisition accélère la stratégie de HENSOLDT en matière de solutions de capteurs **

L'intégration des capacités d'ESG en matière d'ingénierie logicielle et d'intégration de systèmes permettra à HENSOLDT de se positionner en tant que fournisseur de solutions complètes. ESG apporte son expertise en matière de réseaux de données intelligents pour intégrer les systèmes de capteurs de HENSOLDT dans tous les domaines, créant ainsi des solutions intégrées essentielles pour les opérations multi-domaines. Compte tenu de la grande complémentarité des compétences, de la forte adéquation culturelle et du soutien des parties prenantes, le groupe combiné est idéalement positionné pour accélérer sa croissance internationale sur la base des antécédents et des trajectoires de croissance des deux entreprises, tout en restant fermement ancré en Allemagne et en protégeant les intérêts de la sécurité nationale.

Création de valeur attrayante et financement prudent

HENSOLDT acquiert 100 % d'ESG pour une valeur d'entreprise de 675 millions d'euros, plus un complément de prix pouvant aller jusqu'à 55 millions d'euros sur la base d'objectifs de performance spécifiques jusqu'au 31 décembre 2024.

HENSOLDT s'attend à générer des synergies de coûts annuelles de 19 millions d'euros en plus des synergies de revenus provenant de la vente croisée et du positionnement combiné pour les opportunités futures du pipeline.

La valeur de l'acquisition, y compris le complément de prix, implique une valeur EV/EBITDA 2024E de ~10x après les synergies de coûts au fil de l'eau et de ~14x en excluant les synergies de coûts au fil de l'eau. En plus de la forte justification stratégique, la transaction devrait être financièrement très rentable :

• Accroissement de la croissance du chiffre d'affaires autonome de HENSOLDT et de la génération de FCF.
• Accroissement du BPA d'ici la deuxième année, en tenant compte uniquement des synergies de coûts, et accroissement à deux chiffres d'ici la quatrième année, en tenant compte des synergies de coûts et de revenus.
• ROIC ("Return on Invested Capital") supérieur au WACC ("Weighted Average Cost of Capital") d'ici à la quatrième année, en tenant compte uniquement des synergies de coûts, et d'ici à la troisième année, en tenant compte des synergies de coûts et de revenus.

HENSOLDT a l'intention de financer l'acquisition par une augmentation de capital à partir du capital autorisé jusqu'à 10 % du capital social actuel et par une nouvelle dette d'un montant d'environ 450 millions d'euros. La République fédérale d'Allemagne, agissant indirectement par l'intermédiaire de la Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), qui détient 25,1 % des actions de HENSOLDT, a l'intention de participer à l'augmentation de capital potentielle au prorata de son quota de participation.

L'acquisition devrait être finalisée au premier semestre 2024, sous réserve de certaines conditions, notamment l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires.

HENSOLDT est conseillée par Deutsche Bank AG en tant que conseiller financier et par Gleiss Lutz et Hengeler Mueller en tant que conseiller juridique.

À propos de HENSOLDT

HENSOLDT est une entreprise de premier plan dans l'industrie européenne de la défense, avec une portée mondiale. Basée à Taufkirchen, près de Munich, la société développe des solutions complètes de capteurs pour les applications de défense et de sécurité. En tant que leader technologique, HENSOLDT stimule le développement de l'électronique et de l'optronique de défense et élargit continuellement son portefeuille en s'appuyant sur des approches innovantes en matière de fusion de données, d'intelligence artificielle et de cybersécurité. Avec plus de 6 500 employés, HENSOLDT a réalisé un chiffre d'affaires de 1,7 milliard d'euros en 2022. HENSOLDT est cotée au MDAX de la Bourse de Francfort.

***À propos de ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH ***

ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH est l'une des principales entreprises allemandes de développement, d'intégration, de maintenance, d'assistance et d'exploitation de systèmes complexes et importants pour la sécurité, d'équipements de mission, de logiciels et de technologies de l'information. ESG est une organisation aéronautique agréée pour les aéronefs et les équipements aéronautiques des forces armées allemandes et une organisation aéronautique selon les normes EASA Part 21J, EASA Part 21G et EASA Part 145. L'indépendance, l'esprit d'ingénierie et une connaissance approfondie du domaine sont au cœur de son ADN entrepreneurial. En tant que partenaire fiable des forces armées allemandes, des autorités et de l'industrie en matière de technologie et d'innovation, ESG propose depuis plus de 50 ans des solutions, des services et des produits personnalisés pour la sécurité dans toutes les dimensions d'un monde en réseau.

www.esg.de

À propos d'Armira

Armira est une holding d'investissement de premier plan qui se concentre sur les prises de participation directes dans des entreprises familiales rentables de taille moyenne et des sociétés de croissance ambitieuses dans la région DACH, en Italie du Nord et au-delà. Armira est soutenue par une base d'investisseurs exclusifs composée de familles, d'entrepreneurs et de capital entrepreneurial pour des partenariats de confiance avec un horizon à long terme.

**Contact presse HENSOLDT **

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